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（胡三省注：《考异》说：《史记》、《汉书》都记载：“太尉得到剧孟，很高兴，觉得就像得到了一个敌国，说：‘吴、楚没什么可担忧的了。
’”
按照剧孟只是一个游侠之士罢了，周亚夫得到他，不至于如此看重。
大概是他的门客想要抬高剧孟的名声，编造了这些话，不值得相信）他派官吏在崤山、渑池之间搜索，果然发现了吴国的伏兵。
于是他请求让赵涉担任护军。
??太尉率领军队向东北进发，前往昌邑（胡三省注：昌邑是梁国的土地，后来是山阳郡的治所。
）。
吴国攻打梁国非常猛烈，梁国多次派使者向条侯周亚夫求救（胡三省注：条侯，班《志》记载，勃海郡有修县），周亚夫都没有答应；梁国又派使者向皇帝告状。
皇帝派人命令周亚夫救援梁国，周亚夫却不执行诏令，坚守营垒，不肯出兵；他派弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵，从淮泗口出发（胡三省注：韩王信的儿子韩颓当从匈奴归来，被封为弓高侯。
《功臣表》记载：弓高属营陵；《地理志》记载，弓高属河间国。
大概韩颓当在文帝初年受封，而河间国是三年才设置的，所以《志》和《表》的记载不同。
泗水向南流入淮河，所以那个地方叫淮泗口。
），断绝了吴、楚军队的后路，堵住了他们的运粮通道。
梁国派中大夫韩安国和楚国丞相张尚的弟弟张羽为将军；张羽奋力作战，韩安国稳重防守，这才勉强打败了一些吴军。
吴军想向西进军，可梁国坚守城池，他们不敢西进；于是就去攻打周亚夫的军队，在下邑（胡三省注：下邑县属梁国）相遇，想要交战。
周亚夫坚守营垒，坚决不迎战；吴军粮食断绝，士兵饥饿，多次挑战，周亚夫始终不出兵。
周亚夫的军营中夜里突然发生惊扰，士兵们相互攻击，混乱一直蔓延到营帐之下，周亚夫却安然躺着，一动不动，过了一会儿，军营就恢复了平静。
吴军奔向营垒的东南角，周亚夫却派人加强西北方向的防备；不久，吴军的精锐部队果然奔向西北，但无法攻入。
吴、楚两国的士兵大多因饥饿而死，或者叛逃离散，于是他们只好撤军。
二月，周亚夫派出精锐部队追击，大败吴军。
吴王刘濞抛弃了他的军队，与几千名壮士在夜里逃跑；楚王刘戊自杀。
，！
??吴王刚开始起兵的时候，他的臣子田禄伯担任大将军。
田禄伯说：“我们的军队都聚集在一起向西进军，没有其他出奇制胜的路线，很难建立战功。
我希望能率领五万人，沿着长江、淮河逆流而上，攻占淮南、长沙，进入武关，与大王会合，这也是一条奇计。”
吴王的太子劝谏说：“大王是以反叛的名义起兵，这支军队不能轻易交给别人，否则别人也可能会背叛大王，这可怎么办？况且单独率领军队行动，会有很多其他的利害关系。”
（胡三省注：苏林说：田禄伯倘若率领军队投降汉朝，为自己谋取利益，会给吴国带来祸患）这样做只会削弱自己的力量！”
吴王就没有答应田禄伯的请求。
??吴国的少将军桓将军劝吴王说：“我们吴国有很多步兵，步兵在险要之地作战更有利；而汉朝有很多车骑，车骑在平坦之地作战更有利。
希望大王在行军过程中，经过那些城池时不要停留攻打，直接西进，迅速占据洛阳的武库，夺取敖仓的粮食，凭借山河的险要地势来号令诸侯，这样即使不进入函谷关，天下也基本上平定了。
如果大王慢慢前行，攻打沿途的城邑，等汉军的车骑赶到，冲入梁国、楚国的郊野，我们就会失败。”
吴王询问老将们的意见，老将们说：“这个年轻人，冲锋陷阵还可以，哪里懂得深谋远虑！”
于是吴王没有采纳桓将军的计策。
??吴王独自掌控着军队。
在军队还没有渡过淮河的时候，他的那些宾客都被任命为将军、校尉、候、司马等职务（胡三省注：一般军队出征，有大将、裨将统领，都有各自的部队；部队有校尉，下属的曲有军候、军司马，还有假候、假司马，都有副职；另外的营寨由别部司马统领），只有周丘没有得到任用。
周丘是下邳人（胡三省注：班《志》记载，下邳属东海郡），逃亡到吴国，以卖酒为生，品行不端。
吴王看不起他，没有任用他。
周丘于是前去求见吴王，劝说道：“我因为没有才能，不能在军中效力。
我不敢要求带领军队，只希望大王能给我一个汉朝的符节，我一定有所回报。”
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