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），得知皖城已被攻克，便撤军回去了。
孙权任命吕蒙为庐江太守，让他回军屯驻在寻阳（今湖北武穴东北）。
5诸葛亮留下关羽镇守荆州（今湖北荆州），自己和张飞、赵云率军逆江而上，攻克巴东（今重庆奉节东，谯周《巴记》记载：初平六年，赵韪把巴郡安汉以下的地区分为永宁郡。
建安六年，刘璋把永宁郡改为巴东郡。
就是唐代夔州、开州一带。
）。
到达江州（今重庆）时，打败了巴郡太守严颜，并将其生擒。
张飞大声呵斥严颜：“大军都到了，你为什么不投降，还敢抵抗！”
严颜回答：“你们无理，侵略我们益州。
我们益州只有断头将军，没有投降将军！”
张飞大怒，命令左右把严颜拉出去砍头。
严颜面不改色，说：“砍头就砍头，发什么火！”
张飞佩服他的勇敢，就释放了他，并把他当作宾客对待。
诸葛亮分派赵云从外水（今长江）平定江阳（今四川泸州）、犍为（今四川宜宾，江阳县原本属犍为郡，刘璋分立江阳郡；唐代是泸州。
犍为郡，唐代是资州、简州、嘉州、眉州一带。
现在的渝州也是汉代巴郡的地盘，对着两个水口，右边是涪内水，左边是蜀外水。
从渝州往上到合州再到绵州的水路，称为内水；从渝州往上经过戎州、泸州到蜀地的水路，称为外水。
），张飞则平定巴西（今四川阆中）、德阳（今四川遂宁东南，谯周《巴记》记载：建安六年，刘璋把巴郡垫江以上的地区分为巴西郡。
德阳县属广汉郡，唐代是遂州的地盘。
）。
，！
刘备围攻雒城（今四川广汉）将近一年，庞统被流箭射中，不幸去世。
法正写信给刘璋，向他分析当前形势的强弱，并且说：“左将军（刘备）自从起兵以来，对您一直心怀旧情，实在没有恶意。
（大概当时人们认为刘璋依靠刘备，而刘备却反过来袭击刘璋，是刘备薄情。
）我觉得您可以考虑改变策略，来保全您的家族。”
刘璋没有回应。
雒城被攻破后，刘备进军包围成都（今四川成都）。
诸葛亮、张飞、赵云也率军前来会合。
马超知道张鲁不值得与他共谋大事，而且张鲁的部将杨昂等人多次嫉妒他的才能，马超心里十分郁闷。
刘备派建宁（今云南曲靖）督邮李恢去劝说马超（胡三省注：《蜀志》记载：后主建兴三年，把益州郡改为建宁郡。
李恢此时大概是益州郡督邮，史书是因为后来改了郡名才这样记载的。
），马超于是从武都（今甘肃成县西）逃入氐人部落，秘密写信向刘备请求投降。
刘备派人接应马超，还暗中派兵支援他。
马超到达后，刘备让他率军屯驻在成都城北，城中的人都十分震惊害怕。
刘备围城几十天后，派从事中郎、涿郡（今河北涿州）人简雍进城劝说刘璋投降。
（简是姓氏，鲁国曾有大夫简叔。
《蜀志》记载：简雍本姓耿，后来读音讹传为简。
）当时城中还有三万精兵，粮食和布帛足够支撑一年，官吏和百姓都愿意拼死一战。
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