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我们可以先和韩国建立深厚的情谊，等魏国疲惫不堪的时候再出兵，这样既能获得很大的利益，又能得到尊贵的名声。”
齐威王说：“好。”
于是暗中答应了韩国的使者，然后让他回去。
韩国以为有齐国的支持，与魏国交战五次都没有取胜，最后只好把国家的命运托付给齐国。
齐国于是出兵，派田忌、田婴、田盼为将领，孙膑为军师，去救援韩国，军队直接向魏国都城进发。
庞涓得知后，立刻撤离韩国，回师魏国。
魏国发动大量兵力，任命太子申为将领，来抵御齐国军队。
孙膑对田忌说：“那三晋的士兵向来勇猛强悍，而且轻视齐国，齐国军队在他们眼中被认为胆小怯懦。
善于作战的人要顺着这种形势，因势利导。
《兵法》上说：‘急行军百里去争利的，会使上将军受挫；急行军五十里去争利的，军队只有一半能按时到达。
’”
（胡三省注：这是孙武子《兵法》中的话。
魏武帝说：蹶，就是受挫的意思。
刘氏说：蹶，就像倒下的意思。
“半至”
，是说军队急行军去争利，前后不能相互连接，只有一半能到达。
）于是，孙膑让齐军进入魏国境内后，第一天造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天又减为两万个灶。
庞涓追击齐军三天，看到这种情况后，非常高兴地说：“我就知道齐军胆小，进入我国境内才三天，士兵就逃亡了一大半！”
于是他舍弃步兵，只带着轻装精锐的部队，日夜兼程地追击齐军。
孙膑估计庞涓的行程，傍晚时应该会到达马陵。
（胡三省注：司马彪《志》记载：魏郡元城县有马陵。
注释说：《左传》成公七年，诸侯在马陵会盟；杜预注释说，马陵在元城县东南，是庞涓战死的地方。
虞喜《志林》说：马陵在濮州鄄城东北六十里，那里山高谷深，可以设下埋伏。
）马陵道路狭窄，两旁有很多险要的地方，适合设伏。
于是，孙膑让人砍倒一棵大树，把树皮削掉，在上面写道：“庞涓死此树下！”
然后，他命令一万名擅长射箭的齐军士兵在道路两旁埋伏，约定傍晚看到树下有火光就一起放箭。
庞涓果然在夜里赶到了那棵树下，看到树上的字，就用火把照亮去读，还没读完，齐军万箭齐发，魏军顿时大乱，彼此失去了联系。
庞涓自知智谋用尽，军队也已战败，于是拔剑自刎，说：“终究成就了这小子的名声！”
齐军趁机乘胜追击，把魏军打得大败，还俘虏了太子申。
2成侯邹忌嫉妒田忌，派人拿着十金到集市上去占卜，这个人对占卜的人说：“我是田忌的手下。
我们将军打了三场胜仗，现在想要做一番大事，你看吉利吗？”
占卜的人刚出门，邹忌就派人把他抓住了。
田忌无法为自己辩解，就率领自己的手下攻打临淄，（胡三省注：临淄是齐国的都城，因为城墙临近淄水，所以得名。
《汉书·地理志》记载，临淄属于齐国。
臣瓒说：临淄就是营丘，是太公营建的。
）想找邹忌算账，但没有成功，只好逃到了楚国。
（胡三省注：这为后面齐国恢复田忌的职位埋下了伏笔。
），！
二十九年（辛巳，公元前340年）1卫鞅对秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就好比人有心腹大患，不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国。
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