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这时的严颜已经对敌将郝昭心生敬佩，也对不听主公的提醒深感懊恼！
所以下令暂停强攻，想想可有办法智取。
攻打陈仓的严颜还没得手，兵出祁山的吴懿倒已经兵不血刃的拿下了上邽。
原来，本来上邽驻有一万人马，由郭淮率领，之前却被曹彰抽调去了许都，如今只有小将费耀领兵三千把守。
费耀自恃武艺高强，居然领兵出城相迎，阵前叫嚣斗将。
泠苞拍马赶出，没十个回合就将费耀斩于马下。
守军见吴懿军势大，费耀又被斩杀，不敢再战，遂降。
吴懿命刘循领兵三千驻守上邽，收陇三千降兵，领一万五千人马前去攻打天水。
张任、法正这边，经过长途跋涉，出褒斜道，攻打由曹真领军的郿县。
原本城中有曹真军二万，曹真接到陈仓郝昭的报信，心想陈仓乃关中之门户，不可轻易丢失，遂命部将戴陵领兵一万守郿县，自己却领军前去增援陈仓。
法正虽然得知曹真领兵离城，但城中还有一万人马，轻易强攻不得，不然的话就算拿下郿县也是损失惨重。
所以提前派人联系城中法家旧交王家，约定举火为号，开城门引张任军进城。
当晚，王家家主率数百家丁突袭南门，然后举火开门迎张任军入城。
戴陵闻之，仓促间率军来夺城门，不过晚来一步，雷铜、吴兰已先率军杀入，城中一片混战。
张任知道胜败在此一举，于是自领后军杀入，施展百鸟朝凤枪，将戴陵格杀，余下的曹兵见状或散或降。
张任遂命接管城池，清点损失，救治伤者。
另外命邓贤收编降者，之后邓贤统计，投降的曹兵高达六千之众。
天亮之后，法正因为曹真已经领兵去增援陈仓，担心严颜那边吃亏，所以建议前去增援严颜。
张任深以为然，遂命吴兰、邓贤领兵驻守郿县，继续收编降兵，自与法正、雷铜率军前往陈仓。
却说天水太守马遵收到郝昭的报信，这才得知敌军来犯的消息，遂让众人前来商议。
“陈仓乃关中要地，失之则陇西、关中不能相连，如今敌军大举进攻陈仓，郝昭已经派人来报，想必是岌岌可危，所以陈仓不得不救，我为天水太守理当留守此城，不知你们谁愿领兵前往？”
马遵其实不想领兵去救陈仓，但见郝昭已经送信到此，又不敢不领兵去救，不然的话，万一陈仓失守，自己将有不发救兵延误军机之则，所以以自己是太守不能离城为借口推脱。
：（）三国之寰宇天下
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