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鲍信说道：“孟德，刘备北去，此正平巴蜀之时。”
刘备北去，关羽和袁绍交锋的时候，曹操亲自攻下了江夏郡。
曹操能占领江夏郡全因黄祖的水师被江东消灭，曹军才能渡过汉水，进攻沙羡县。
不过曹操攻江夏郡的过程也不是那么顺利，刘琦知道己方兵力不占优势，就死守城池。
曹操连续围城数月，因为城中粮草耗尽，才攻下城池。
城落时，刘琦自杀，王威也殉主。
刘琦军余部大多投降曹操，还有一些士兵和将领逃回老家。
经过刘琮的劝说，文聘投降曹操。
之后一段时间，曹操亲自去城中请黄忠，加上刘琮从旁劝说，黄忠投降曹操。
而甘宁在沙羡县城破后，来到夏口，投奔周瑜，归入江东名下。
荆州平定，为了更快的统合荆州，曹操从许都调来了鲍信。
鲍信劝说曹操进攻巴蜀，不是因为巴蜀比江东好攻，而是因为巴蜀正好发生动乱。
刘璋统蜀中以来，暗弱无能，刘璋的部将张鲁不再想听从刘璋的调遣。
张鲁杀了刘璋任命的别部司马张修，吞并了张修的人马。
张鲁占据汉中，和刘璋对抗。
这位张修便是最早传播五斗米教的创始人，张鲁为了安抚张修的人马，同样推行五斗米教。
刘璋听闻张鲁反叛，便杀了张鲁的母亲和弟弟。
又派遣庞羲进攻汉中，可庞羲进攻不顺，和张鲁僵持在阆中一带。
庞羲为了抵御张鲁，没有请示刘璋便召集汉昌的百姓为兵，有与庞羲不和的人诬告庞羲图谋不轨。
刘璋得知情况，有意惩罚庞羲。
而刘璋的部下赵韪见刘璋暗弱，现在还要自断臂膀，搞的张鲁叛乱，庞羲也在叛乱的边缘，向刘璋劝谏，可刘璋就是不听。
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面对刘璋的刚愎自用，也为了益州本地人的利益，赵韪联合益州本土大族，举兵反叛刘璋。
得知赵韪反叛刘璋，庞羲也有了自立的想法。
庞羲在巴西，当时巴西有賨人，这些賨人为人刚猛，刘邦当年打天下，也用了賨人。
庞羲便让程畿开始大量招收賨人当兵，但程畿没有同意，还劝说庞羲。
程畿说道：“郡合部曲，本不为乱，纵有谗谀，要在尽诚，若遂怀异志，不敢闻命。”
当时程畿的儿子就在庞羲手下做事，庞羲便用他儿子的命威胁道：“尔子在郡，不从太守，家将及祸！”
程畿没有害怕，大义凌然道：“乐羊食子，非无父子之恩，大义然也。
今虽羹祁以赐畿，畿啜之矣。”
庞羲被程畿劝服，没有随赵韪一起反叛。
不过赵韪的军队毕竟是益州本地人为主，很快包围了cd。
当初，南阳和三辅地区的百姓，为了躲避战乱纷纷逃到巴蜀，刘焉整合了这些人，称为东州兵。
东州人侵害益州本土士人的利益，刘璋性宽柔，不能制止，也不能妥善平衡两方的利益。
这便是赵韪反叛刘璋的深层原因，赵韪反叛以赶走东州人为口号，益州本土士人从者云集。
不过这个口号也让东州人汇聚在刘璋身边，东州人怕赵韪得胜后清洗杀戮他们，便拼死作战，杀退了赵韪。
赵韪无奈只得向江州撤退，东州兵紧追不舍，在江州杀死了赵韪，平定了赵韪的叛乱。
：（）刘备威力加强
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