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华北方面：继平、津沦陷之后，8月下旬，南口、张家口相继又落入敌手。
此后，日军分三路南下，华北战事告急，急需空军支援。
9月14日，中国空军组成正北面支队，从9月16日起至10月底，对晋北、大同、繁峙、平型关、阳明堡、崞县、原平、平汉等地敌军轰炸42次，击落敌机3架……
广东方面：9月底，敌轰炸机8架首次袭击广州，第29中队起飞8架霍克机拦截，击落击伤敌机各1架。
此后，日本空军频繁袭击广东各地，日本海军也封锁我东南海面，中国空军派出10架飞机，沿海搜索，轰炸敌舰，9月13日至15日连续出动8批次，共炸沉广东海面敌舰3艘，重伤数艘。
上海方面：9月中旬以后，中国地面部队放弃第一道防线，退守北站、江湾、庙行、罗店以南、施相公庙、浏河一线，日本陆军航空队得到陆上根据地，实力骤增数倍。
中国空军采取避实击虚的战术，避免与大群敌机直接遭遇，相机攻击少数零星的敌机……正是从9月中旬后开始，日本空军加紧了对南京的空袭，每次出动飞机多达四五十架之多，分批进袭。
中国空军第4、第5大队均移防南京，担负首都防空。
10月12日是重阳节。
午后3时，日轰炸机9架，在6架驱逐机掩护下，侵袭南京，中国空军起飞8架迎战。
这次空战共击落敌机3架，迎来了第2次空战大胜利。
10月14日夜，8大队30中队分批夜袭上海杨树浦敌军目标，敌误以为是自己的飞机返航，未加戒备，因而予敌以重创，计炸死敌100余人，炸毁飞机16架，焚毁汇山码头等地敌军用品4000余箱。
次日凌晨3时，30中队再次起飞，2架马丁机因载弹过重坠地爆炸。
10月16日，2大队14中队5架出击敌高尔夫机场，炸毁敌机10余架。
经过两个多月的战斗，中国空军的作战飞机已损失大半，到10月22日，原有的300架飞机，只剩81架。
而日本飞机仍在不断得到新的补充，数量越来越多。
中国空军已无力担负起支援地面部队作战的任务……
日本人对南京的轰炸愈演愈凶。
他们终于明白了陈纳德的理论：没有战斗机护航的轰炸机群是很容易被击落的。
于是，他们以后派出的轰炸机群必有与之相应的战斗机群护航。
中国空军已经不足的空军力量，再也难以为继了。
南京，这个国民政府的首都已是一片焦土，而上海的中国守军作最后的抵抗的努力几近渺茫。
陈纳德和华特·斯登对好表，夜袭总攻开始了，中国空军准时助战，地面部队英勇出击。
这是上海抗战的最后的赌注，中国军队一往无前，前赴后继，视死如归！
炮弹打光了，子弹打尽了，与日军展开肉搏，直到将日军陆战队赶到海边——然而，中国军队在付出惨重代价后，弹药告尽，而日军增援部队源源不断，弹药充足……中国守军再次退回防线。
10月26日，守卫在上海大场的中国守军遭到150架日机的狂轰滥炸，牺牲惨重。
从此，上海战事进入全面撤退阶段。
11月11日，上海市长急电南京政府、航空委员会……中国空军的主力已全部打光了！
于是，上海市长当日发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷……
中国空军次日命令停止出击，这等于是说中国空军脱离战斗。
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