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蒋军屡派飞机侦察，以为这方面的冯军多已参加平汉线的进攻，正是乘虚捣隙的大好时机，便令各军**，向开封方向挺进。
冯玉祥按预定计划令孙良诚、庞炳勋和吉鸿昌部从正面堵击，孙连仲、张自忠部向高贤集蒋军左侧背兜抄，左翼依靠陇海正面晋军的防堵，孙殿英部则在鹿邑、拓城方面扰敌蒋军后方，形成了一个口袋形的包围形势。
适在这时，蒋介石得到冯玉祥抽调孙连仲等部参加这一会战的密电，临时变更部署，急抽上官云相部由平汉线前来应援，并令平汉线积极反攻，以分冯军兵力，蒋介石还亲赴柳河车站督战，以振作士气。
但是，西北军的孙良诚、庞炳勋、吉鸿昌等部已将蒋军在高贤集、龙曲集等处截成数段，接着就发生了白刃战。
蒋军损失惨重，仓皇中一部经太康向周口溃退，一部经唯县向商丘溃退，张治中师掩护退却，损失尤巨。
这一战役，虽然给了蒋军以沉重的打击，但是由于各部对冯玉祥的命令执行得不够彻底，又加之蒋介石临时变更部署，以致包围计划未能彻底完成，使蒋军获得突围的空隙。
这一役的战果，除截获汽车一百余辆和大批锚重物品而外，对蒋军的有生力量则未能予以大量的歼灭。
正当冯玉祥饮恨口袋战术未能完全奏效之时，他收到了阎锡山发来的一份急电：“晋军已下济南，刻日挥师南指徐州。”
冯玉祥为了配合晋军作战，当即命令孙连仲驰援毫州，然后和孙殿英合兵一处，乘胜东进，威胁蚌埠、徐州。
他一想到阎、冯联军攻克徐州后的乐观局面，又情不由己地自语：“蒋介石啊蒋介石，我看你这台戏怎么往下唱！
蒋介石的这台戏，的确是有点唱不下去了！
陇海线主战场惨败东退，使得蒋介石的嫡系部队如惊弓之鸟，大有“八公山上，草木皆兵”
之态；津浦线上连吃败仗，军事重镇泉城济南不战易手，晋军貌将傅作义正以胜利之师挥戈南下，一旦攻克曲阜、徐州就无险可守了；另外，冯玉祥抽调精锐之师驰援孙殿英，毫州之围一解，孙殿英和孙连仲合兵一处，必然挥兵东指，一旦攻下蚌埠，就等于截断了退守江南之路，后果真是不堪设想！
蒋介石召来刚刚出使北戴河南返而归的军师张群，二人密商对策。
一见面，他就焦急地问：“你在北戴河见到张汉卿了吗？”
张群微微地点了点头。
“南京国府任命他为陆海空军副总司令职，他接受了吗？”
张群又微微地点了点头。
“我送给他的那笔巨款收下了吗？”
“收下了，”
张群说罢面带难色地叹了口气，“可他……就是不同意率部出关，从背后袭扰阎锡山和冯玉祥。”
“为什么？为什么？！
“他说的自然是冠冕堂皇的一些话了，什么不愿参加内战了，愿做和平调停的使者了，但实际上呢？……”
“他是坐山观虎斗，待我和阎、冯二逆打得两败俱伤以后，他再来重整天下！”
“这是不言而喻的事！”
张群看了看蒋介石欲要暴怒的表情，又说，“不过，张汉卿也有他的难处，阎锡山、冯玉祥都派出了说客到北戴河，就说晋军名将傅作义，也因当年琢州之役的关系，亲自到北戴河见了张汉卿，力主张助阎一臂之力。
时下，战况正朝着有利于阎、冯联军的方面发展，张汉卿公然宣称中立，我看就很不错了！”
蒋介石无可奈何地叹了口气，似乎认同了张群的见解。
但是，他一想到那不利的战况，就又歇斯底里地大发作：“不行！
不行！
一定要让张汉卿站到我这边来……”
“那……只有再遣派使者，去北戴河面见张汉卿。”
张群沉吟片刻，复又加重语气，“不过，所带的祛码，一定比我带的要重才行。”
“可以，可以……只要张汉卿允以出兵，真的把山东青岛送给他行不行？”
蒋介石望着微然摇头的张群，又补充说，“那就这样办，阎、冯二逆垮台之后，江北半壁河山交给他张汉卿，这总该行了吧？”
“那还得看形势的发展！”
张群感慨万端地指出，“时下，汪精卫准备北上，在北平召开旨在取代南京中央的扩大会议；阎锡山野心勃勃地准备就任取代你的国府主席；至于冯玉祥嘛，也跃跃欲试，准备取你而代之出掌三军统帅大印……总而言之，欲想扭转战局，还必须依靠我们自己才行。”
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