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到建安十七年十月，曹操又自己带兵去攻孙权。
刘备就对刘璋说：孙权差人来求救，我和他本来是互相唇齿的，不得不去救。
况且关羽正在和乐进相持，倘使不去救，关羽败了，益州方面也是要受到骚扰的。
张鲁是只会自守，不足为虑的。
请刘璋再借一万名兵，和军资器械，要想东还。
刘璋给了他四千名兵，其余的东西都减半发给。
这在刘备，不过是借端需索，原未必真个东还，张松听得，却发急了，写封信给刘备，说大事垂成，何可舍之而去？张松的哥哥张肃，见他如此私通外敌，怕他连累于己，便把他举发了。
刘璋便收斩张松。
发命令给各关的守将，叫他们不得再和刘备往来。
刘备就借端装作发怒。
庞统替他出了三条计策：上策是阴选精兵，径袭成都。
中策是装作真个要东行，待白水关守将杨怀、高霈来送行时，把他捉住，吞并其兵，再行进攻成都。
下策是退还白帝城（在四川奉节县东北），连合荆州的兵，再打主意。
上策还是和在会所袭取刘璋一样的，纵然解决了刘璋一个人，全川军民不服，还是要发生问题。
看似解决得快，其实并不是真快，甚而至于枝节更多；至于下策，则竟是把入川的机会放过了；所以刘备采用了他的中策。
趁杨怀、高霈来见，把他们拘留起来，刘备进了白水关，把关中的兵都收编了，而将其家属留作人质，进据涪县。
刘璋派兵抵御，都非败即降。
刘备进围雒县（今四川广汉县），这雒县是刘璋的儿子刘循守的，到底利害切身，守了一年，直到建安十九年夏天才破。
刘备就进攻成都。
刘璋自知无力抵御，守了几十天，就投降了。
于是刘备取得了益州，诸葛亮隆中的计划，达到了一半。
建安十七、十八两年，刘备和刘璋争持，马超也仍在关中反叛，所以曹操一方面进攻张鲁之事，始终未能实现。
曹操这时候，是留夏侯渊在关中作战的。
到建安十九年，刘备攻破了成都，夏侯渊也彻底铲除了马超，而且连凉州都打平了。
到建安二十年三月，曹操就又进攻张鲁。
这时候，孙权也派人去向刘备索取荆州。
荆州该属于孙权的理由，是没有的。
孙权的讨取，大概是像近代各军队一般，向人要求多让些防地给自己罢了。
刘备当时大概也借口于军队的给养还是不够，就说等我得到凉州，再把荆州给你。
孙权大怒，使吕蒙进占现在湖南的东部。
刘备入川时，诸葛亮等一大班人本来都留在荆州的。
后来刘备和刘璋翻脸，诸葛亮、张飞、赵云等，也沿着长江，打进四川，只留关羽一个人在荆州了。
这时候，关羽也带兵到了现在湖南的益阳，刘备则统兵五万，从公安而下，打算和孙权方面争执一番。
旋听得曹操攻汉中，乃和孙权和平解决，把荆州东西划分，从江夏向南属孙权，从南郡向南属刘备。
刘备一方面，派关羽驻扎在江陵。
孙权一方面仍派鲁肃驻扎在陆口。
江陵本是周瑜的防地，此时却正式属于刘备。
所以这一个分划，刘备是占了些便宜的。
刘备急急回川，听说张鲁已给曹操打败了，进向巴中（汉朝的巴郡，治今四川江北县。
刘璋分置巴东、巴西两郡，巴东治今奉节县，巴西治今阆中县）来，疾忙派人去迎接，谁知张鲁已经投降曹操了。
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