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曹操此时，仍留夏侯渊在汉中，派张郃帮助他。
张郃便进犯巴中。
倘使巴中失守，西川和荆州的交通，岂不被曹操截断？幸得张飞把张郃打败，退回汉中。
建安二十二年，鲁肃死了，孙权派吕蒙继任。
吕蒙的性质，是和周瑜相像的。
他主张派一支兵驻扎江陵，一支兵进驻白帝，再派一支兵沿江游弋，作为应援，而自己则进据襄阳。
如此，自然非夺取荆州不可。
孙权又和他商量：到底是夺取荆州的好还是夺取徐州的好？他说：“徐州不难夺取，但其地系平原，利于马队，非用七八万兵不能守，不如夺取荆州，全据长江，在军队的长技上，是利于南而不利于北的。”
孙权很以为然。
于是孙权一方面，夺取荆州的计划已定，只是待时而动，而刘备一方面，却没有知道。
建安二十三年，刘备听了法正的话，进兵汉中。
曹操也亲自西征，到了长安。
二十四年，刘备在沔县东南的定军山，把夏侯渊击斩。
曹操亲自进兵。
刘备收兵守住险要，始终不和他交锋。
曹操无可如何，五月里，只得退兵。
于是刘备又据有汉中，非常得意了。
然而荆州方面，却就要有失意之事。
原来这时候，曹操方面，在荆州和关羽相持的是曹仁，屯兵樊城。
建安二十三年十月，南阳守将侯音叛降关羽，曹仁回兵将他攻围，到二十四年正月里，把南阳攻破，把侯音杀掉了，而关羽亦于这一年进兵攻围樊城。
七月里，曹操派于禁去助曹仁。
八月，汉江水涨，于禁为关羽所擒。
这时候，曹操一方面兵势颇为吃紧。
大约因一部分兵还在关中，再调救兵，仓猝不易齐集，而且不免骚扰之故。
我们试看当时曹操再派去救曹仁的徐晃，就是从关中调出来的可知。
此时北方无衅可乘，哪里就能实行诸葛亮隆中之对，荆益两州同时并举？刘备使关羽出兵，大概意思还是重在关中方面，使他牵制曹操的兵力的。
曹操的兵既已从汉中退出，进兵的目的可谓业已达到，即使曹操方面不再多派救兵来；孙权方面不因此而议其后；而顿兵坚城之下，也是兵家所忌，所以关羽这时候，究竟应该退兵？还是该决意攻取樊城？也是要斟酌的，而关羽执意不回，且因孙权方面更换守将，而把后方的兵调赴前线，就不能不说他勇敢有余，谨慎不足了。
孙权一方面，既然决意夺取荆州，这时候自然是一个好机会。
于是吕蒙密启孙权，说关羽还留着好些兵在后方，大约是防我的。
我时常多病，请诈称有病，回建业调养，等他放心些，好把后方的兵调赴前敌。
孙权应允了他，吕蒙就回见孙权，保举陆逊，“意思深长，才堪负重，而未有远名，非羽所忌”
，请用他做自己的后任。
孙权也听了他。
陆逊到任之后，写了一封信给关羽，辞气之间极其谦下。
关羽果然放下了心，把后方的兵逐渐调赴前线。
孙权乃亲自西行，派吕蒙做前锋，去袭取荆州。
吕蒙到了九江，把精兵都伏在船里，装作商船的样子西上。
走过江边关羽设有斥候队的地方，把斥候兵都捆捉了。
所以孙权的兵西上，荆州不能早得消息。
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