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很多投资协议中会涉及对赌条款，我这么理解哈，对赌条款的初衷不是为了把对方的股权全都搞过来，而是为了让目标企业拿了投资人的钱后更加勤勉奋斗。
作为投资人，如果做完财务尽职调查，听完了管理层关于未来战略发展的预测，还是不太踏实，可以考虑在投资协议中设计对赌条款，一般而言，对赌条款可以这样措辞：
‘本轮增资扩股完成后，公司需要完成以下目标。
‘1．2020年经审计的销售收入不得低于1亿元人民币；
‘2．2021年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不得低于3，000万元人民币；2022年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不得低于8，000万元人民币；2023年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不得低于13，000万元人民币；
‘3．截至2024年12月31日完成海外国内证券市场的首次公开发行股票并上市材料申报。
’
“前面的业绩条款还好说，作为目标企业，能答应对赌条款，至少心里也得有个七八成的把握。
但是第三点，如果投资人未来的退出途径是上市，并且上市时间点要求在对赌条款中予以体现，则目标企业也得掂量一下。
因为上市是个系统工程，虽然主观努力很重要，但是得天时、地利、人和缺一不可。
比如2019年吧，美国市场对于中小型的中概股，采取的是明宽暗紧的策略，原来证交会提提问题就完事了，现在市场也要问。
问就问吧，但是企业回答完了，市场这边就没下文了。
如果之前是签了对赌条款，到时候上火着急都没用。”
“对赌条款一般紧接着提前回购权条款。
提前回购权的意思是，如果企业没有满足对赌条款中的条件，投资人有权利要求企业实际控制人或企业回购投资人所持有的股权。
企业除了要在一定期间内付清投资人的投资款本金，还要按照一定的年利率支付利息。
可以这么理解，对于没有完成对赌的企业，股权投资就变成了债权投资，企业相当于借了一笔贷款。
这是第一种处理情况。
还有一种情况是，投资人设计对赌条款的真实目的，是为了进一步获取目标企业的股权，那么如果企业没能完成对赌，则双方需要调整之前投资协议中的对价股权。
上述两种对赌方式，第一种叫作赎回式对赌，第二种叫作补偿式对赌。
其实美国人不太讲究补偿式对赌，风投一般要求的都是赎回式对赌，即便投资看走眼了，一般也慷慨大方一些，你把我的钱还给我就行。
但是有些投资人，气象格局就差一点，总有点怨妇心态，一旦看走了眼，除了生活费，还要青春损失费。”
熊妈妈哈哈大笑，“你这孩子说话太损。
你得换一个角度考虑问题，也有可能是因为有的企业老实良善，而有的企业满嘴瞎话呢，吃亏吃久了，当然得有点对策。”
“您说得也有道理，真要都是良善之辈，咱们前面财务尽职调查也不用讲那么多了。
反正这算是双方的博弈吧。
其实有个对赌条款，积极乐观一点看也不错，起码不敢懈怠了。
有的企业融了资就欢天喜地，马上换办公室涨工资，投资人看了的确会心疼。”
“第六项，是反稀释条款。
稀释就是后一轮的投资有可能导致前一轮投资人持股比例的下降。
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