天才一秒记住【热天中文网】地址：https://www.rtzw.net
估值的过程咱们说过啦，这里也不多说了。”
“第二项，陈述与保证。
在这个部分中，一般会表述三个层次的意思。
第一，在所有重大事项上，企业目前的做法均符合法律规定，并且和投资协议中的核心条款无直接冲突；第二，投资之前的税收债务和其他负债，投资人不能承担，如果有什么由于投资前行为引起的债务，由目标企业管理层负责；第三，反质押，公司股东未经投资人同意，不能将其股权质押。
说到这里咱们要简单说说股权质押，通俗地说，股权质押就是股东为了融资目的，把股权质押给券商融资渠道以获得贷款。
由于银行贷款有时候难以满足企业发展需求，或者企业主个人需求，因此企业主选择将股权进行质押。
质押的股权假定按照质押时的市值是1个亿，那么可能贷出来的钱也就是5，000万，打个五折的样子。
此外，融资方一般还会设置一个预警线和平仓线以控制风险。
如果公司后期的股价持续走低，那么可能很快会触及预警线，企业就需要尽快补仓，质押更多的股权。
但是如果遇到黑天鹅事件或者市场系统风险，那么企业有可能就会被券商强制平仓。
比如2018年夏天曝光的造假疫苗的长生生物，我记得它当时股权质押的比例很高，贷出来不到7个亿，后来自己这点龌龊事被捅出来了，一下子吃了32个跌停，股东直接就爆仓了。
再比如，A股市场中高质押率的上市公司很多，如果遇到年景不好，比如2016年，市场惨遭熔断，好多上市公司的股价腰斩，腰斩的意思就是很可能他们已经触及券商的平仓线了，而且这样的系统性风险没办法提前预测。
当然，一般没有上市的民营企业还不值钱，股东选择将股份拿出去质押的不多，但是也要警惕当企业现金流不好的时候，股东慌不择路，偷偷拿了股权去质押换钱救命。”
“长生生物我知道，我当时还看过一篇关于他们的报道，据说他们的产品毛利率能到90%多，这已经是抢钱的买卖了，简直比茅台还挣钱，干吗还要昧着良心造假啊？俗话不是说‘穷生奸计，富长良心’吗？”
“可能他们之前就想抢来着，但是抢劫公司注册不下来，只好没羞没臊地卖假药吧。”
据中央登记结算公司数据，截至2019年8月6日，A股共有3573家上市公司涉及股权质押，所有质押股权总市值规模为4.5万亿元。
据海通证券测算，截至8月6日，A股跌破平仓线的股权质押规模已高达1.2万亿元，占A股质押市值的27.5%。
“第三项，董事会席位及董事会。
这一条很简单，有些投资人投资还是希望可以参与到企业运营中的，如果投资占比较大，那么争取一到两个董事会席位就比较关键。
您可能之前总听说这么一个概念，就是51%控股，其实这只是表面状态。
在财务上，控股中的控制指的是实质上的控制。
什么是实质上的控制？就是即便你没有控股51%，但是你在企业运营过程中说话有人听，可以影响甚至决定企业战略，可以直接控制运营团队，那么你也可以叫实质控制这家企业。
事实上，一家企业在资本市场上市后，由于一般都经历过几轮融资的稀释，大股东的股权早就不到51%了，但这仍然不影响他实质控制这家公司。
当然，很多投资人做不到也不需要做到实质控制一家公司，但是在实质上参与到这家企业的运营中，确实是有效的投后管理的一部分，因此争取一两个董事会席位是非常有必要的。
至于董事会的召开，这基于双方的商议，一年怎么也得开两次吧。”
“咱们公司不是总开董事会吗？一年开两次，心是不是有点大了？”
“咱们总开是因为股权比较集中，董事会比较好召集。
有的公司股权结构比较分散，董事席位也就相应分散，召开一次董事会并不容易。
平日的公司经营事项，大多通过定期的总经理办公会或者领导班子会来解决，大事再上董事会。”
“第四项，对赌条款。
本章未完，请点击下一章继续阅读！若浏览器显示没有新章节了，请尝试点击右上角↗️或右下角↘️的菜单，退出阅读模式即可，谢谢！