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而曹操也在这一年进攻刘表。
刘表的性质，究竟是个文人。
他只会坐观成败，图收渔人之利，而不会身临前敌，去攻城夺地。
此等人物，在天下扰乱时亦足以保境息民，偷一时之安，到天下将定时，就没有立足之地了。
建安十三年七月，曹操南征荆州。
八月，刘表病死了。
他大的儿子唤作刘琦，小的儿子唤作刘琮。
刘表和他的夫人蔡氏，都心爱刘琮，要立他为后，古代亦称君主。
刘琦觉得不安，去请教诸葛亮。
诸葛亮对他说：“君不见申生在内而危，重耳在外而安乎？”
刘琦明白了。
恰好黄祖为孙权所杀，就乘机请求外出，做了江夏太守。
刘表死后，襄阳一方面立了刘琮。
对于曹兵，自然无法抵御。
九月里，曹操的兵到新野，刘琮就举州投降了。
这时候，刘备屯驻在襄阳对岸的樊城。
他对于曹操，是不能投降，而又无从抵抗的，只得渡过汉水，西南而走。
《三国志·先主传》说：他走过襄阳时，诸葛亮劝他攻击刘琮，荆州可取。
他说：“吾不忍也。”
这话也未必确实。
当时的襄阳，人心自然不定，攻破他自然是容易的，转瞬曹操的大兵来了，却如何能守呢？“诸葛一生唯谨慎”
，怕不会出这种主意吧？
刘备于是再向南走。
《先主传》说：刘琮的左右和荆州人，归附他的很多，到当阳时，人众已有十几万了，一天只走十几里路。
这话或者有些过甚，却不是毫无影响的。
因为要做事业，手下一定要有人。
老百姓只要饱食暖衣，安居乐业，谁来管你们争天夺地的事情？一个光杆，到了什么地方，要发动该地方的民众替自己战斗，绝不是容易的，所以基本的队伍绝不能弃掉。
再加以荆州人不愿降北的，其数自有可观。
而两汉三国时代，去古还近，社会的组织含有大家族的意味较多，做官、从军和避难的人，往往带着家族、亲戚走，所以其数之多如此。
唯其这样，自然走不快了。
曹操此时，颇有一举而肃清荆州的决心，于是发轻骑，一日一夜走三百里去追击他，追到当阳东北的长坂，追上了。
刘备自然不能抵抗，就逃向夏口（现在的汉口）去依靠刘琦。
这时候的刘备，显然是日暮途穷。
倘使没有人和他联合，大约只好逃向现在的湖南。
汉时的湖南还未十分发达，在那里，也决然不能立足的。
所以这时候的刘备真是末日将到了。
而不期事出意外，却有个孙权来和他联合。
论起孙权的资格和他对曹操的关系来，都和刘备大不相同。
刘备虽然屡战屡败，始终没有得到一个地盘，这只是时运不济；他从灵帝末年起兵，在北方转战十余年，和曹操、二袁、吕布等都是一样的资格；而且素有英雄之名；当时确亦有一部分人归向他；所以曹操见了他，确亦有几分畏惧。
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