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诸葛亮说道：“既然主公令关平回来报信，便是命你留守荆州。”
关羽并不推辞，一口答应。
诸葛亮又说道：“我留给将军八个字，将军牢记在心，便能保荆州平安无事。”
关羽问道：“哪八个字？”
诸葛亮说道：“北拒曹操，东和孙权。”
又留下糜竺、糜芳、伊籍、马良、廖化、向朗、周仓、关平等人协助关羽。
诸葛亮命张飞率兵一万从旱路前往雒城，自己与赵云率兵一万五千从水路前往雒城。
张飞率兵入川，一路所向披靡，川中将领望风而降，很快就到了巴郡。
巴郡太守是老将严颜，武艺高强，誓死不降，挡住了张飞的去路。
张飞大怒，屡次挑战，严颜都坚守不出。
张飞灵机一动，想出一条妙计，将严颜引诱出城，然后活捉了他。
严颜大义凌然，宁死不降，张飞见状，哈哈大笑，亲自给严颜松绑，然后拜倒在地，表示对严颜钦佩不已。
严颜感激不尽，终于投降了。
在严颜的协助下，张飞兵不血刃，日夜兼程望雒城而来。
刘备接受黄忠的建议，亲自率兵攻打雒城西门，又令黄忠、魏延攻打雒城东门，南门和北门分别被大山和涪水阻隔，便没有派兵攻打。
张任命副将吴兰、雷铜出战黄忠、魏延，自己率兵袭击刘备。
刘备抵挡不住，只身一人飞奔逃命，张任率兵穷追不舍，万急时刻，幸亏张飞及时赶到，才打退了张任。
随后，刘备、张飞率兵支援黄忠、魏延，吴兰、雷铜被重重包围，被迫投降。
张飞向刘备引荐老将严颜，刘备大喜，将一副黄金锁子甲[86]赐给严颜。
第二天，张任、吴懿与张飞交战，将张飞团团包围，赵云及时杀到，活捉了吴懿，张任败退城中，吴懿投降。
诸葛亮率兵来到雒城，与刘备合兵一处。
吴懿说道：“张任胆略过人，要占领雒城，必须抓获张任。”
诸葛亮到雒城一带视察一番，制订了活捉张任的计划。
刘璋得知张任损兵折将的消息，派卓膺、张翼率兵驰援雒城。
张任请刘璝、张翼协助刘循守城，自己与卓膺分前后两军出城与刘备交战。
诸葛亮亲自率兵渡过雒城东门外的金雁桥迎战张任，张任见诸葛亮兵容不整，挥军掩杀，诸葛亮退到金雁桥另一侧。
张任追过金雁桥，见刘备、严颜兵分两路杀来，情知中计，正想撤退，发现金雁桥已经被拆毁，只好沿着涪水往南退走，又被黄忠、魏延截杀一阵，率领十几名骑兵望山路奔去。
走不多远，迎面撞上张飞，撤退不及，被张飞活捉。
张任誓死不降，被刘备斩首。
第二天，刘备率大军围攻雒城，张翼杀死刘璝，打开城门迎刘备入城。
刘循逃出西门，连夜逃往成都。
法正建议给刘璋写一封亲笔信，劝刘璋放弃抵抗，率众投降。
刘璋看了刘备的劝降信，勃然大怒，令妻弟费观、部将李严率兵三万守卫绵竹，阻止刘备进军成都。
益州太守董和建议向张鲁求援，刘璋便派黄权前往汉中面见张鲁。
黄权见到张鲁，阐明唇亡齿寒的利害关系，又许诺打退刘备以后割让二十个州的土地作为答谢，张鲁被利益**，令马超率兵两万入川援助刘璋。
原来，马超被曹操打败以后，在羌人的支持下占据了陇西一带，后被冀城参军杨阜联合夏侯渊打败，走投无路之下投靠张鲁，见刘璋向张鲁求救，便请命出战。
诸葛亮派黄忠攻打绵竹，李严率兵迎战，黄忠将李严引诱到山谷之中，然后将他团团包围。
为了避免像庞统那样被乱箭射死，李严下马投降。
投降以后，李严返回绵竹城劝降费观，费观听从李严的建议，也出城投降了。
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