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刘备占领了绵竹。
正在此时，传来马超攻打葭萌关的消息，刘备便留诸葛亮、赵云、黄忠、严颜等人驻守绵竹，自己率张飞、魏延来葭萌关迎战马超。
刘备赶到葭萌关的第二天，马超便前来挑战。
刘备见了马超，感叹道：“‘锦马超’果然名不虚传！”
马超叫阵，要与张飞交战，刘备不许张飞出战，直到过了正午，见马超的兵马士气低落，才准许张飞出战。
张飞出关，与马超大战一百回合不分胜负，各自回营歇息片刻，又大战一百回合。
刘备见天色渐黑，劝张飞收兵，张飞不听，要与马超挑灯夜战。
二人又大战二十回合，仍然不分胜负，才各自收兵。
第二天，诸葛亮赶到葭萌关，对刘备说道：“马超是当世虎将，最好用计招降。”
刘备大喜，说道：“我喜爱马超武艺，能招降最好！”
诸葛亮派人到汉中面见张鲁，许诺向朝廷保举张鲁为汉宁王，条件是召回马超。
张鲁答应了，命马超撤兵，一连传令三次，马超都拒绝撤兵。
张鲁的幕僚杨松向来憎恨马超，此时又收了刘备的贿赂，便传播谣言称马超意图谋反。
张鲁听到谣言，一面传令马超，限期一个月占领西川，否则便按军法处置；一面令人严防死守，以防马超叛乱。
马超心知一个月不能占领西川，便打算撤兵。
此时，杨松又传出谣言，称马超撤兵是为了攻打汉中。
张鲁大怒，令人守住各处交通要道，不许马超返回汉中。
马超陷入进退两难的境地。
马超无计可施之时，诸葛亮派马超的旧友李恢前去劝降。
马超见李恢来见他，知道是诸葛亮的说客，便说道：“你有什么说辞，说来听听，如果不合道理，便试试我的宝剑是否锋利！”
李恢笑道：“将军大祸临头，恐怕要拿自己的脑袋试剑了。
将军既不能救援刘璋，又不能返回汉中，天地之大，却没有将军容身之处。
倘若再遭遇大败，还有何脸面活在世上？”
马超听了，拱手称谢，向李恢问计。
李恢说道：“刘皇叔求贤若渴，必能成就惊世大业。
令尊[87]曾经与刘皇叔约定共同诛杀曹操，将军不如投降刘皇叔，一来继承父亲遗志，二来博取自己的功名。”
马超听了，当即随李恢来葭萌关向刘备投降。
马超投降刘备以后，亲自率兵攻打成都，令刘璋放弃抵抗，出城投降。
刘璋惊得面如土色，对文武幕僚说道：“不如出城投降，救全城百姓一命。”
董和、黄权、刘巴等人都不愿意投降，谯周说道：“我夜观天象，西川归属刘备乃是天数，主公不可逆天而行。”
刘璋犹豫不决，得知蜀郡太守许靖已出城投降了，忧愁不已。
第二天，刘备又派简雍进城劝降刘璋，许诺不会伤害性命，刘璋才下定决心投降，迎接刘备入城。
刘备封刘璋为振威将军，率一家老小搬到南郡居住。
占领西川以后，刘备自己担任益州牧，重赏刘璋帐下的文武幕僚，令法正担任蜀郡太守，严颜担任前将军，黄权担任右将军，刘巴担任左将军，董和担任掌军中郎将，许靖担任左将军长史，其余李严、吴懿、费观、谯周、费祎、费诗、邓芝、孟达、张翼、李恢、彭羕等六十余人各有重用；又封诸葛亮为军师，关羽为**寇将军，张飞为征虏将军，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，马超为平西将军，魏延为扬武将军。
至此，刘备占据了西川益州和荆襄之地，完成了诸葛亮在隆中提出的“先取荆州后取川”
的战略部署。
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