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五月十一日，双方开始大规模的接触。
因蒋军来势甚猛，且有空军配合作战，激战数日，万、孙两军逐渐不支，节节后退，孙部退往毫州，万部退归德附近。
蒋军以顾祝国、陈继承，陈诚等师乘胜进攻，蒋介石于十五日亲赴马牧集督战，并以教导第一师围攻归德。
适于此时，刘茂恩因不满阎、冯而投蒋，以开会为名，诱捕万选才于宁陵，万部即陷于包围之中，归德被蒋军攻破，师长万殿等被俘。
其余部队由石振清指挥突围西撤，代理万选才军职。
这样一个突然的变故，立即造成了军事上极大的混乱。
首先是原由刘茂恩防守的宁陵、唯县被蒋军掌握。
晋军的杨效欧部、孙楚部都受了一定的损失，而关福安部在混乱中失去掌握，损失尤大。
蒋军占领归德后，其先头部队复乘胜占领归德以西的柳河车站，蒋鼎文部亦逼近祀县，企图与蒋军正面部队配合围攻兰封。
至此，退往毫州的孙殿英，遂与友军失去联系。
鲁西方面的石友三部亦被陈调元部所阻，不能前进。
由于刘茂恩的投蒋，战争一开始就遭到了很大的挫折，从而打乱了预定的计划。
阎锡山闻变大惊，急调驻石家庄一带的杨推芳军驰往增援，并抽调张会诏军的于镇河师增加到陇海线。
先遣部队郭宗汾师于掩护大军重整集中完毕后，正拟攻略山东曹县之际，及闻刘茂恩之变，乃停止向曹县进攻，改为抵御由徐州方面前来进攻的蒋军顾祝同、张治中部，掩护大军重整战线，晋军的后撤部队才又转过头来向前推进，恢复了原阵地。
于是徐永昌的总指挥部即进驻于兰封。
同时，他又紧急致电冯玉样：立即派出精锐之师星夜东驰，阻挡住蒋之嫡系部队西进。
刘茂恩的哗变，实出冯玉样所料。
他为了不使自己的精锐之师初战受损，急忙电令吉鸿昌迅速率队，固守祀县，等待孙良诚所部挥师东来救援。
从此，蒋、冯双方遂在祀县展开了空前壮烈的大战。
对此，吉鸿昌的参谋长傅二虞做了如下记述：
吉鸿昌奉到命令后对我说：“刘茂恩叛变，唯县已成敌区，我师西撤途中，如前被阻击，后有追兵，必将腹背受敌，情势相当严重，你带一直属营先走，我带队在后跟进，如发现敌情，速来报告，好作准备。”
我当即率队出发，行抵榆厢铺附近，见各道口已满布哨兵。
我派参谋张云昭前去侦察，据张回报，该部系刘茂恩所属范龙章师，他们说，如果是吉师长的队伍，可以通过。
我听此报告，立即前往与范师联络，得以顺利向祀县转进。
部队到达祀县后，正在布防时，敌陈诚部队已跟踪追到。
敌以优势火力，向我师进攻，并配合飞机数架，自晨至昏，更番轰炸，其中有一红肚皮飞机，俯冲扫射，极为猖撅。
吉鸿昌在东关外，袒背督战，屹立不动，夜间我师施行夜袭，白刃杀敌，东关外卞庄、马楼等村，一夜之间失而复得，来回拉锯，战况惨烈。
在战斗中，敌又增加两个教导师，兵力数倍于我。
当情况紧急时，’吉鸿昌将全师军佐编成军佐队，由副官长陶毅带领，担任守城，令城防部队及全师伙伏马伏也投人战斗，我师伤亡官兵日达数百名，担架不够用，虽雇用民伏，也不能及时抬走，又在开封雇人力车运送。
吉鸿昌特令制白粗布口袋若干条，上印“革命棺材”
四个大红字，作为阵亡官兵的葬具。
敌方不惜重大伤亡，力图攻占祀县，以直接进攻冯的总司令部所在地之开封，并威胁晋军第三方面军前敌总司令部所在地之兰封右侧。
祀县之争，关系敌我双方尔后在战局上优劣之势。
激战三日后，孙良诚的部队始加人祀县方面战斗，吉鸿昌部归孙良诚指挥，开始反攻，经一场鹰战后，陈诚部不支，突围西走，我军跟踪追击，乘胜将张弓、龙曲集、高贤集一带之敌分段包围，施以猛攻，继以白刃战，敌损失惨重，向周口及归德方向溃退。
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