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但毕竟两家还没翻脸，刘璋不好拒绝，就给了刘备四千老弱残兵，刘备要求的军备物资也只给了一半。
这时候不知内情的张松以为刘备真要回荆州，急了，给刘备写了一封密信：“我们的大事就要干成了，这时候你回荆州干什么？”
或许是因为事发突然，张松真的慌了神，这份信件竟不小心被张松的哥哥张肃看到。
由于害怕受到牵连，张肃向刘璋举报了自己的弟弟，结果刘璋把张松杀了，还给益州所有关卡下令，不允许放刘备通过。
这下刘备不仅失了内应，阴谋也被戳破，不得不发。
他立即找借口将还蒙在鼓里的杨怀、高沛二人骗出白水关杀死，并占据葭萌，然后开始掉转枪头，向成都进军，很快便占领涪城。
占领涪城是一大胜利，刘备大宴三军。
席间他多喝了几杯，醉醺醺地问庞统：“今天这个宴会，很开心吧？”
你猜庞统是怎么回答的？他不咸不淡地说：“攻占别人的地方还开宴会庆祝，这不是仁者所为。”
刘备这时候酒精上头，脾气也上来了，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道也是不仁吗？！
你说话不中听，出去！”
庞统也不辩驳，告辞后就退了出去。
过了一会儿，刘备酒醒，顿感失言，就把庞统又请了回来。
结果，庞统既不赔礼也不道歉，自顾自地坐在自己的座位上继续吃喝。
刘备脸上有点儿挂不住，只好主动问庞统：“先生，刚才我们那番对话，谁不对啊？”
庞统笑了笑，说：“我们都不对。”
刘备哈哈大笑，大家继续喝酒作乐，仿佛什么事都没发生过一样。
但刘备笑早了。
他以为拿下涪城，成都便指日可待，没承想最后却在雒县栽了个跟头。
防守雒县（今四川广汉）的是刘璋的儿子刘循，此地得失关系到他全家的性命，刘循爆发出百分之二百的战斗力，不仅挡住了刘备军队的进攻，竟然还在防守中以乱箭反杀了刘备的军师庞统。
这下子刘备急了，不仅加紧围攻雒县，而且送信到荆州，将荆州托付给关羽一人，把张飞、赵云、诸葛亮都调入蜀中作战。
就这样，雒县仍守了整整一年才被攻破。
接下来就是兵围成都，一围又是几十天。
这个时候，刘璋在成都城里还有三万士兵，钱粮足可支撑一年。
刘璋的手下都主张死守，刘璋却说：“算了吧，我父子二人在益州二十多年，对百姓而言没有什么恩德，现在反倒让他们受了三年战争的苦，这都是我的错，我怎么能心安呢！”
刘璋虽然能力不足，性格偏软弱，但到底有一颗爱民之心。
只可惜他生逢乱世，在动**的时局中终究不能独善其身。
随着刘备占领成都，刘璋并没有被秋后算账，反而得了个振威将军的名号，被迁移安置到荆州的公安。
这样的结局对他而言虽不是最好的，但也绝非最差的。
建安十九年（公元214年）六月，刘璋出城投降，刘备取得蜀郡，实力大为增强。
至此，他第一次有了和顶尖军阀一较高下、逐鹿中原的资格。
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