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[22]其次，肯定的文化艺术事实上成为一种顺从结构的编制者，在其中，“即使不幸福也成为屈从和默许的方式。
艺术在把美作为工厂的东西展示的时候，实质上是平息了反抗的欲望。
与其他文化领域一道，艺术奉献于一种把解放了的个体弄得如此服帖的伟大教育成就”
[23]，显然，肯定文化中并不真正存在对于现实世界的否定和批判。
最后，批判肯定的文化并不是取消文化本身，而是取消其肯定性质，而在马尔库塞看来，审美产生于对现实世界的不满，并通过不满和反抗来唤醒改造世界的希望，它们存在于否定文化之中，因此消灭肯定文化、呼唤否定文化就成为马尔库塞的必然结论。
随着对于弗洛伊德的阐释，肯定文化与否定文化的对立在20世纪50年代的《爱欲与文明》中获得了心理学维度，马尔库塞将其重新规范为压抑文化与非压抑文化。
“被压抑的这种回归构成了文明的禁忌史和隐蔽史，研究这个历史，不仅可以揭示个体的秘密，还可以揭示文明的秘密。”
[24]在个体发生的层次上，压抑成为通向社会性生存的必经之路，而在人类学意义上，压抑推动原始部落向有组织的文明国家的前进。
文明的历史就是理性压抑感性的历史，因而也是压抑性文化发达、非压抑性文化淡隐的历史。
在发达工业社会中，“所有关于消除压抑、关于反抗死亡的生命等宏论都不得不自动地进入奴役和破坏的框界。
在这个框界内，即使个体的自由和满足也都带上了总的压抑的倾向”
。
[25]因此，批判压抑文化、张扬非压抑文化就成为关乎解放的社会理论问题和政治问题，那么非压抑文化何以可能？马尔库塞进一步区分了基本压抑和额外压抑，前者是前现代社会的压抑形式，源于生存的必需，后者则是发达工业社会的主要压抑形式，出于社会秩序与组织的不合理性，因而，消除额外压抑对个体而言就具有了解放的意义，而对于人类而言则是要求反抗不合理的既存社会秩序。
马尔库塞强调对异化现实的否定和批判，与阿多诺主要着眼于在生产领域不同，他更多地着强调在消费领域中揭示晚期资本主义的消费控制对人的异化，为此他区分了虚假需求与真实需求。
马尔库塞认为，晚期资本主义社会通过“强制性消费”
刺激人的“虚假需求”
，并进而被当作“真正需求”
而无休止地追逐。
所谓虚假需求就是社会为了特定的利益而从外部强加到个人身上的那些需求，包括那些使非正义永恒化，以及本不属于人的本性的无限度的物质需求和享受等，正是在这些虚假需求及其真实的满足中，人们丧失了辨别真假需要的能力，在政治、文化等领域日益被商品拜物教所支配。
一方面，大众似乎能够从中获得真实的心理满足，另一方面，文化工业不断生产似乎恰合需要的大众文化产品，于是，在满足的愉悦不断被强化的过程中，虚假需求取代了真实需求，虚假意识取代了真实的思考，最终彻底贫化了否定意识和批判精神的土壤。
质言之，大众文化以及现代传媒人为地制造了虚假的需要与欲望，这并非是为了消费者的真正需要，而是服从于社会控制和意识形态灌输的统治需要。
马尔库塞关于大众文化的思考分享了法兰克福学派大众文化批判理论的主流观点，与霍克海默、阿多诺一样，在一个全面异化的世界中，大众文化被视为统治的合谋和工具，然而在大众文化的肯定性、压抑性以及建构虚假意识之外，马尔库塞在特定历史时期又看到大众文化所蕴含的批判性潜能的另一面，这主要体现于20世纪60年代关于亚文化的思考中。
一方面，在《单向度的人》中，马尔库塞悲观地认为，发达工业社会的意识形态统治与技术理性已经将世界全面同化，甚至语言也成为新的控制领域和工具，以一种引人注目的方式把强制性同一强加给人们；而另一方面，他又在《论解放》（1969年）中，发现了亚文化这个尚未被征服的飞地。
“今天，与现存语言世界的决裂将更加彻底，在抗议的最激烈领域，这等于在方法论上对意义的颠倒。
那些亚文化团体创立它们自己的语言，他们将日常交流中无甚恶意的语言抽离语境，以之意指那些为现存现实所禁忌的对象或活动，这在今天已成为人们所熟知的现象了。
嬉皮士亚文化就是如此：trip、grass、pot、acid等。
但是一个更具颠覆性的话语天地则是以黑人战斗的语言来宣告自己的存在的。
在这种黑人语言中出现一场系统的语言学反抗，它冲破语词被运用和被界定的意识形态的语境，而将它们置入一个对立的语境中——一个否定现存话境的语境。
因此，黑人们接管了西方文明中一些最崇高、最高雅的概念，使它们退去神光，并予以重新界定。”
[26]首先，就革命的主体来说，黑人、嬉皮士、青年学生、受性别歧视的女性以及受压迫阶级等，由于相同的否定和反抗的诉求以及相似的边缘性地位而走在了一起，他们在60年代末的文化革命中爆发出了革命的力量。
其次，就革命的手段来说，如果语言被视为现存世界的反映甚至同谋，那么，在他们所创造的甚至污言秽语中就事实上蕴藏了对于现实社会的颠覆和反抗。
最后，不仅在语言的领域，而且在其他文化艺术领域，也同样能够发现革命的力量，比如黑人音乐、爵士乐、摇滚乐、意识流文学、形式主义文学、十二音阶曲式等文化形式，马尔库塞认为，“它们与其说是修正和强化了旧感性的感觉形式，毋宁说摧毁了感觉结构本身，以便为（新感性）腾出空间”
。
[27]总之，构想和引导新感性和新意识，需要—种崭新的语言和文化来改定和传导新的价值，凭借它们异在性和超越性突破单面性社会的牢笼，实现对于对既存现实的革命性否定。
马尔库塞对于大众文化批判潜能的发掘在理论上与布莱希特的“史诗剧理论”
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